摘要：
證券代碼：688660 證券簡稱：電氣風電 公告編號：2022-024上海電氣風電集團股份有限公司與上海電氣集團股份有限公司共同投資設立合資公司暨關聯交易的公告本公司董事會及全體董... 
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證券代碼：688660 證券簡稱：電氣風電 公告編號：2022-024
上海電氣風電集團股份有限公司與上海電氣集團股份有限公司共同投資設立合資公司暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
●本公司擬與第一大股東上海電氣集團股份有限公司在上海共同投資設立合資公司，統籌實施綜合能源資源開發和項目投資。合資公司注冊資本30億元，其中上海電氣集團股份有限公司出資20億元，持股比例為66.7%；本公司出資10億元，持股比例為33.3%。
●本次交易未構成重大資產重組，交易實施亦不存在重大法律障礙。
●本事項尚需提交本公司股東大會審議。
●相關風險提示：綜合能源電站投資是重資產投資，存在前期項目因無法快速退出而造成后續開發項目現金流不足的風險。同時，由于電力市場交易的不確定性，綜合能源電站運營中存在上網電價變動而造成項目偏離商業計劃的風險。
一、關聯交易概述
在碳達峰、碳中和目標下，“十四五”期間以風電、光伏為主的新能源行業市場發展前景廣闊，并向“風光水火儲一體化”、“源網荷儲一體化”兩個“一體化”快速發展。至2022年，多種能源一體化（即“綜合能源”）已然成為新能源行業主要的發展趨勢之一。為適應新能源市場發展趨勢、抓住新能源市場發展機遇，本公司擬與第一大股東上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）在上海共同投資設立合資公司, 該合資公司將作為投資平臺實施綜合能源資源開發和項目投資。
合資公司注冊資本30億元，其中上海電氣出資20億元，持股比例為66.7%；本公司出資10億元，持股比例為33.3%。
上海電氣為公司第一大股東，直接持有本公司的股權比例為59.4%，是本公司的關聯人，因此本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成重大資產重組。
至本公告披露日為止，過去12個月內本公司與上海電氣之間發生的非日常關聯交易總計為9,196,438.56元，未超過本公司最近一期（截至2021年12月31日）經審計總資產的1%或本公司市值的1%；本公司與上海電氣或其他關聯人亦未發生其他共同投資事項。
二、關聯人基本情況
（一）關聯關系說明
本次與本公司共同投資設立合資公司的上海電氣是本公司第一大股東，直接持有本公司的股權比例為59.4%。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《科創板股票上市規則》”）的規定，上海電氣為本公司關聯人。
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（二）關聯人情況說明
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三、關聯交易標的基本情況
（一）交易類別
本次交易屬于《科創板股票上市規則》中規定的對外投資類別。
（二）合資公司的基本情況
1、合資公司名稱：上海電氣新能源開發有限公司（以最終工商登記為準）。
2、股東方及持股比例：合資公司股東方為上海電氣和本公司，其中上海電氣持股比例為66.7%，為合資公司控股股東；本公司持股比例為33.3%。
3、注冊資本：30億元。
4、股東出資方式：股東雙方均以現金方式向合資公司投入注冊資本金。雙方將根據合資公司資源開發和項目投資情況逐步出資。
5、經營范圍：
許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗。
一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；機械設備銷售；機械電氣設備銷售；以自有資金從事投資活動；工程管理服務。
*上述經營范圍以上海市市場監督管理局最終核準的內容為準。
6、主要業務：聚焦“風、光、儲、熱、氫”等多能互補及“源、網、荷、儲”一體化項目，開發并投資百兆瓦級的集中式綜合能源項目，以及面向工業園區為主的分布式綜合能源項目。
7、注冊地：上海市。
8、治理結構：
合資公司為有限責任公司，在股東會的領導下，擬建立由董事會、監事和經營管理層構成的治理結構，具體如下：
①董事會：擬由3名董事組成，上海電氣委派2名，本公司委派1名，董事長由上海電氣委派的董事擔任。
②合資公司不設監事會，擬設監事1名，由本公司委派。
③經營管理層：擬設總經理1名（由上海電氣提名），財務總監1名（由本公司提名），副經理若干名（由總經理提名）。以上成員均由董事會決定聘任。
四、關聯交易的定價原則和履約安排
本次關聯交易是公司與關聯方共同投資設立合資公司的事宜。按照公平原則，股東雙方以各方認繳的出資總額確定最終的注冊資本金額，雙方均以現金出資。合資公司治理結構的設置符合《公司法》等法律法規的規定，人員安排合理，可以起到相互制衡的作用，確保各方的利益不受損害。擬訂的合資公司章程中明確了雙方股東的權利和義務，根據持股比例共同投入、共享收益、共擔風險，不會損害交易雙方及公司其他股東的利益。
五、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響
（一）必要性
1、依托上海電氣綜合優勢，快速適應新能源行業發展趨勢
從2021年下半年開始，相關政府部門不斷出臺細化政策，引導新能源行業向“風光水火儲一體化”、“源網荷儲一體化”兩個“一體化”快速發展。至2022年，多種能源一體化，即綜合能源，已然成為新能源行業主要的發展趨勢之一。本公司持續聚焦于風電主業，現有資源和能力無法較好地適應新能源市場向兩個“一體化”發展的趨勢，難以滿足該市場未來對資源項目快速迭代、平價化、規模大型化等的要求。
綜合能源解決方案主要針對一定場景下的多能源配比動態優化設計，屬于強耦合設計。上海電氣不僅具備電力設計甲級資質和電力工程總承包甲級資質，還擁有對多種能源裝備和電站設計的深刻認識和長期積累，因此在發展綜合能源業務上具備綜合優勢。同時，針對新能源國家政策的導向，上海電氣最新修訂完成的“十四五”規劃進一步明確提出了布局新賽道的戰略要求，賽道之一就是以“風、光、儲、氫”四個領域為主的新能源產業。并且上海電氣也細化了自身“雙碳”發展戰略，將落實以新能源為主體的“新型電力”和以化工工業為載體的“綠色氫能”融合的戰略布局。預計在“十四五”期間，上海電氣在原有的優勢基礎上，將進一步投入資源，增強綜合能源解決方案相關的能力。本公司作為上海電氣新能源板塊的重要成員之一，在堅定本公司“十四五”規劃、做強主業的基礎上，將與上海電氣其他產業板塊優勢互補，協同推進上海電氣新能源業務發展。
依托上海電氣在綜合能源領域的綜合優勢和戰略規劃投入，本公司通過與上海電氣共同投資設立合資公司，能夠快速順應目前新能源市場的發展趨勢，抓住新能源市場機遇，使得公司業務得到進一步發展。
2、獲取穩定的投資收益，提升公司盈利能力
“十四五”期間新能源新增裝機規模巨大，根據行業內各協會和機構預測以及各省份公開發布的“十四五”規劃，“十四五”期間新能源新增裝機規模合計將達到6億千瓦左右，而綜合能源是新能源行業發展的主要趨勢。合資公司將從事綜合能源資源開發和投資，覆蓋“風、光、儲、氫”等多種新能源開發，因此資源可開發量及投資標的具有較大的發展空間。同時，合資公司可充分利用上海電氣資源對項目進行專業的集中化管理，能進一步提升資源項目開發效率和開發成功率。更大的市場空間和更高的開發效率可使得本公司獲取穩定的投資收益，提升公司盈利能力。
3、促進本公司產品銷售業務并相應提升市場占有率
對于合資公司擁有控制權的自建或自持的綜合能源項目若含有風電資源，將在相近條件下優先使用本公司風電機組，從而在一定程度上促進本公司產品銷售業務并相應提升市場占有率。
（二）對本公司的影響
合資公司設立后，本公司仍將聚焦風電主業，合資公司將從事綜合能源資源開發和項目投資業務，本公司可按照在合資公司的持股比例獲取一定的綜合能源項目投資收益，同時通過向合資公司部分綜合能源項目銷售本公司風電機組促進產品銷售業務。根據合資公司的業務規劃及本公司目前經營情況，預計未來本公司營業收入仍將通過向其他第三方銷售風電設備為主取得。因此本次投資不會對本公司當前財務狀況、經營業務產生重大不利影響，本公司主要業務亦不會因本次投資而對上海電氣或合資公司形成依賴。
六、關聯交易的風險分析
綜合能源電站投資是重資產投資，存在前期項目因無法快速退出而造成后續開發項目現金流不足的風險。同時，由于電力市場交易的不確定性，綜合能源電站運營中存在上網電價變動而造成項目偏離商業計劃的風險。
合資公司將積極利用外部資金用于項目開發，降低自有資金的出資比例。同時通過滾動開發的模式，控制投資項目持有期與持有總量，提升資金周轉率，規避現金流受限的風險。此外，針對商業計劃假設條件，合資公司將以項目轉讓可行性作為主要關注點，建立動態商業計劃復盤機制，一旦出現重大偏差，即推動整改或及時止損方案，提早發現并控制風險發生。
同時，本公司將通過委派董事、財務總監等參與合資公司經營決策和日常管理，委派監事監督合資公司的董事和高級管理人員的履職行為，并在必要時檢查公司財務等，從而對合資公司上述可能存在的經營風險進行管控。
七、關聯交易的審議程序
董事會一屆十四次會議審議通過了《公司與上海電氣集團股份有限公司共同投資設立合資公司的議案》，同意4票、反對0票、棄權0票，3名關聯董事金孝龍、司文培和儲西讓均回避表決。
獨立董事就《公司與上海電氣集團股份有限公司共同投資設立合資公司的議案》在董事會審議前發表了事前認可意見，并在董事會審議通過后發表了獨立意見。獨立董事認為：公司擬與上海電氣共同投資設立合資公司，由該合資公司實施綜合能源資源開發和項目投資，是為了更快、更好地抓住新能源市場發展機遇，能夠獲取穩定的投資收益。同時，合資公司滾動開發的含風電能源的綜合能源項目，可促進本公司風電機組銷售業務。因此本次關聯交易不會對公司當前財務狀況、經營業務產生重大不利影響。根據合資公司的業務規劃，公司主要業務不會因為本次關聯交易而對上海電氣或該合資公司形成依賴。合資公司股東雙方遵循公平原則，根據持股比例共同投入、共享收益、共擔風險，不會損害公司及公司其他股東的利益。董事會在審議該議案時，關聯董事予以回避表決，審議程序符合相關法律法規和公司章程的規定。獨立董事對《公司與上海電氣集團股份有限公司共同投資設立合資公司的議案》無異議，并同意董事會將本議案提交公司股東大會審議。
審計委員會經審議后認為：公司本次擬與上海電氣共同投資設立合資公司以實施綜合能源資源開發和項目投資，是為了積極順應目前新能源市場快速發展的態勢，能夠保障公司獲取穩定的投資收益，不會損害公司和非關聯股東的利益，同意將該議案提交董事會審議。
本次關聯交易尚需提交本公司股東大會審議。經股東大會審批通過后，上海電氣將負責在上海市市場監督管理局辦理合資公司的設立登記工作。
八、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
公司本次對外投資設立合資公司暨關聯交易事項已經公司董事會一屆十四次會議、監事會一屆十次會議審議通過，董事會及監事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；公司獨立董事發表了同意的獨立意見；本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。
上述對外投資設立合資公司暨關聯交易事項遵循了公平、公開、公正的市場化原則，未損害公司股東特別是中小股東利益。
綜上，保薦機構對公司本次對外投資設立合資公司暨關聯交易事項無異議。
九、上網公告附件
（一）獨立董事關于公司與上海電氣集團股份有限公司共同投資設立合資公司的議案的獨立意見
（二）中信證券股份有限公司關于上海電氣風電集團股份有限公司對外投資設立合資公司暨關聯交易的核查意見
特此公告。
上海電氣風電集團股份有限公司董事會
2022年5月31日
證券代碼：688660 證券簡稱：電氣風電 公告編號：2022-025
上海電氣風電集團股份有限公司
關于股東大會2022年第二次臨時會議的通知
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
●股東大會會議召開日期：2022年6月16日
●本次股東大會會議采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
（一） 股東大會類型和屆次
股東大會2022年第二次臨時會議
（二） 股東大會召集人：董事會
（三） 投票方式：本次會議表決采用現場投票和網絡投票相結合的方式
（四） 現場會議召開的日期、時間和地點
召開日期時間：2022年6月16日14點00分
召開地點：上海市徐匯區漕寶路115號公司會議室
（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2022年6月16日
至2022年6月16日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 — 規范運作》等有關規定執行。
（七） 涉及公開征集股東投票權
不涉及
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體
議案具體內容詳見董事會同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海電氣風電集團股份有限公司與上海電氣集團股份有限公司共同投資設立合資公司暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-024）。
董事會將于本次會議召開5日前在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露《上海電氣風電集團股份有限公司股東大會2022年第二次臨時會議資料》。
2、 特別決議議案：不涉及
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：1
應回避表決的關聯股東名稱：上海電氣集團股份有限公司、上海電氣投資有限公司
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：不涉及
三、 股東大會投票注意事項
（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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（二） 公司董事、監事和高級管理人員。
（三） 公司聘請的律師。
（四） 其他人員
五、 會議登記方法
（一）登記方式：
1、出席現場會議的個人股東持股東本人賬戶卡、身份證辦理登記；凡委托他人出席會議的，應同時持授權委托書（原件）和代理人身份證辦理登記。
2、出席現場會議的法人股東持股東賬戶卡、營業執照復印件（加蓋公章）、法人股東授權委托書（原件）、代理人身份證辦理登記。
3、不能前來辦理登記的股東可于2022年6月10日16:00時之前以信函（以到達地郵戳為準）、傳真、電子郵件以及網上登記的方式進行登記。登記材料應包括上述（一）1、2款所列的證明材料復印件及通訊所需的具體聯系方法，現場會議時辦理出席會議登記和會議資料。
（二）現場登記時間：2022年6月10日9:00至16:00
（三）現場登記地點：上海市東諸安浜路165弄29號4樓（紡發大樓上海立信維一軟件有限公司內）
在上述登記時間段內，個人自有賬戶持有股票的股東可以微信掃描下方二維碼進行自助登記：
@
（四）登記聯系方式：
聯系電話：021-52383315
傳真：021-52383305
電子郵箱：sewc_ir@shanghai-electric.com
六、 其他事項
（一）本公司聯系方式：
地址：上海市徐匯區漕寶路115號
郵編：200233
電話：021-54961895
聯系人：黃鋒鋒、秦蕾
（二）為做好新冠肺炎疫情防控，公司建議股東及股東代表優先通過網絡投票方式參加本次股東大會的投票表決。
參加現場會議的股東及股東代表應采取有效的防護措施，配合做好參會登記、出示“隨申碼”、“行程碼”及48小時核酸陰性證明，接受體溫檢測等相關防疫工作。體溫正常者可進入會場，須全程做好防護以及保持必要的座次距離。
（三）公司亦可能視屆時上海市疫情防控要求設置線上股東大會召開會場。公司將向登記參會的股東及股東代表提供會議通訊接入會場的方式（未在登記時間內完成參會登記的股東及股東代表將無法以通訊方式接入本次股東大會，但仍可通過網絡投票的方式進行表決），以通訊方式出席會議的股東及股東代表需提供的證明材料與出席現場會議的要求一致。
（四）本次股東大會會期半天，不發禮品，與會人員食宿交通等自理。
特此公告。
上海電氣風電集團股份有限公司董事會
2022年5月31日
附件1：授權委托書
●報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權委托書
授權委托書
上海電氣風電集團股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月16日召開的貴公司2022年第二次臨時會議，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年月日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
證券代碼：688660 證券簡稱：電氣風電 公告編號：2022-026
上海電氣風電集團股份有限公司
第一屆監事會第十次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、 監事會會議召開情況
本公司監事會于2022年5月18日向全體監事以郵件方式發出會議通知，并于2022年5月27日以視頻方式召開一屆十次會議。會議應出席監事3人，實際出席監事3人。會議由監事會主席張艷女士主持，董事會秘書黃鋒鋒女士列席了會議。本次會議的召集和召開程序符合法律法規和《公司章程》以及《監事會議事規則》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
會議經審議作出如下決議：
會議經審議一致通過《公司與上海電氣集團股份有限公司共同投資設立合資公司的議案》。
公司擬與第一大股東上海電氣集團股份有限公司共同投資設立合資公司,由該合資公司實施綜合能源資源開發和項目投資,是為了抓住國家新能源行業向多種能源一體化發展趨勢下的市場機遇，不會對公司經營業務等方面造成重大不利影響，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。審議和決策程序符合法律法規、公司章程以及有關制度的規定。
表決結果：同意3票，棄權0票，反對0票。
《公司與上海電氣集團股份有限公司共同投資設立合資公司暨關聯交易的公告》同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海電氣風電集團股份有限公司
監事會
2022年5月31日
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